深圳市新亚电子制程股份有限公司公告(系列)
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2019-10-06 12:28

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第三届董事会第二十八次会议通知于2016年2月23日以书面、电话形式通知了全体董事,并于2016年3月3日09:30在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持,与会董事审议并通过了以下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

  公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告2015年第31号)的规定,为保障中小投资者利益,制订了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》,详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告2015年第31号)的规定,公司董事和高级管理人员、控股股东、深圳市新力达电子集团有限公司及实际控制人许伟明先生、徐琦女士出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  三、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决,以6票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修订的议案》

  公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告2015年第31号)的规定,对公司《2015年度非公开发行A股股票预案》进行了修订,公司《2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。根据2015年第六次临时股东大会决议,公司本次对《2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》的修订在股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的授权范围之内,该议案无须提交公司股东大会审议。

  《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>

  》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  根据2015年第六次临时股东大会决议,公司本次对《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)>

  》的修订在股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的授权范围之内,该议案无须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网()披露的《深圳市新亚电子制程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,详见巨潮资讯网()。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司与王涛、西藏博启彰驰投资有限公司签署的议案》

  西藏博启彰驰投资有限公司(以下简称“博启投资”)系王涛为参与本次发行拟设立的独资企业,截止目前,博启投资已经完成工商登记手续,博启投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的18.24%,认购价格为5.76元/股,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司已与王涛、博启投资签署《附条件生效的股份认购合同的补充协议》,详见公司于2015年12月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于公司与王涛、西藏博启彰驰投资有限公司签署的公告》。

  根据2015年第六次临时股东大会决议,公司与王涛、西藏博启彰驰投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同的补充协议》,该事项在股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的授权范围之内,该议案无须提交公司股东大会审议。

  七、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决,以7票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于终止转让公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司部分股权的议案》

  《关于终止转让公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  八、经关联董事闻明先生回避表决,以8票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于终止转让公司全资子公司深圳市新亚新材料电子有限公司部分股权的议案》

  《关于终止转让公司全资子公司深圳市新亚新材料电子有限公司部分股权的的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司为全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司向银行申请授信提供担保的公告》

  公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司(简称“亚美斯通”)向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币5000万元授信,授信期限一年,公司为该笔授信提供连带责任担保。公司独立董事为本次对外担保发表独立意见,认为:被担保方亚美斯通为公司全资子公司,向银行申请授信用于补充流动资金。公司对亚美斯通提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允,对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:以下关于深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年10月20日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年11月11日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析,制定了填补回报的措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺,具体情况如下:

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过300,000万元,按照发行价格5.76元/股计算,发行数量为52,083.30万股,公司股本规模将由39,960.00万股增加至92,043.30万股,归属于母公司净资产也将有较大幅度增加,公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  3、假设本次非公开发行数量为52,083.30万股,最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

  4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  5、根据《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度业绩快报公告》(公告编号:2016-004),公司2015年度归属于母公司净利润为461.16万元,假设公司2015年实现归属母公司净利润经审定后的最终数据为460万元,假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%,即552万元;

  7、不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

  注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入,公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金项目产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资,关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  公司本次非公开发行股票,拟募集资金总额不超过人民币30.00亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  (一)经济结构转型背景下,公司业务有必要由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务延伸及融合

  公司主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业,专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重自产、OEM及代理的供应链合作;销售主要通过电子制程方案带动产品销售;研发注重电子制程技术方案与制程产品;服务则由应用工程师提供售前、售中、售后全程的支持与服务。经多年发展,公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能。

  当前,中国经济正面临重大转变,宏观经济增速放缓,各项主要经济指标呈现整体下滑态势,增长进入“新常态”。受此影响,电子信息制造企业的生存环境发生变化,对于电子信息制造企业生产系统的要求越来越高,市场需求朝着短交货期、小批量、多品种、高品质的方向发展,企业在产品品质、采购成本、物料利用效率和市场反应速度等方面的经营压力不断提高。电子制程业作为电子信息制造业产业链的重要环节,行业竞争较为激烈。此外,电子信息制造业投资增速放缓限制了公司传统电子制程业务产品和服务市场容量的增长,近年来原材料采购成本上升等原因亦导致公司整体毛利率出现一定程度的下滑,传统的电子制程业务,尤其是传统的业务模式,已经无法满足公司跨越式发展的要求,公司业务升级和转型的需求迫切。

  鉴于原有业务及其模式已经无法为公司获得强劲的营收和利润增长,为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益,公司董事会决定,在传统电子制程业务的基础上,纵向延伸、深度融合产业链金融服务,结合自身及所处行业特点,通过非公开发行股票募集资金,主要用于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融、产业链金融服务综合信息化平台等项目,将电子信息制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点,从而实现公司“产业+金融”互相促进的业务战略目标,形成“新常态”下具有新亚特色的企业发展和盈利模式。

  电子信息制造业隶属于电子信息行业,而电子信息行业作为中国工业的第一大产业,是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据不完全统计,2014年我国规模以上电子信息产业企业个数超过5万家,全年完成销售收入总规模近人民币14万亿元,同比增长13%;其中,电子制造业实现主营业务收入约人民币10.3万亿元,占比达到70%以上。目前,我国电子信息制造业整体运行较为平稳,景气程度仍较高,但产业链较长、服务水平较低、行业竞争持续加剧。

  较长的产业链拉长了产品的生产周期,不利于产品的销售和资金的及时回笼,而固定资产投资建设、更新改造、环保投入以及日常原材料采购对现金流的需求巨大,同时订单的波动也带来巨大的临时性资金需求。根据前瞻网数据,目前,全国企业应收账款规模在20万亿以上;而根据国家统计局统计,截至2014年末,全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元,其中计算机通信和其他电子设备制造业为应收账款数额最大的行业;2014年,电子信息制造业固定资产投资超过1.2万亿元。

  电子信息制造企业,尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题,对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整合的信息,帮助产业链上企业降低资金成本,合理提高资金利用效率,保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。电子信息制造业的巨大产值和中小企业刚性的融资需求将带来巨大的产业链金融市场空间。

  (三)本次非公开发行完成后,公司业务体系进一步完善,有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台,加强信息互联互通和共享,提高经营效率

  本次非公开发行完成后,公司将重点发展电子信息制造业产业链金融服务业务,完成由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务纵向延伸。产业链金融服务业务本质上具有较强的金融服务性质,业务经营和管理的专业性和复杂性强,对业务开拓的协同、信用风险管理的流程控制提出了更高的要求。

  公司有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台,一方面,公司需要实现母公司及现有业务各子公司与产业链金融服务业务各子公司之间的信息互联互通、共享和协同,以尽量发挥电子制程业务上下游企业资源的优势,增强产业链金融服务的业务开拓能力;另一方面,公司也需要实现产业链金融服务业务内各子公司之间的信息互联互通、共享和协同,实现信用信息、相关资料的共享,提高经营效率,更好地控制风险。

  公司电子信息制造业产业链金融服务业务由商业保理、融资租赁和供应链金融等部分组成,满足客户的融物、融资等的需求,帮助客户提高营运资金的利用效率。

  从业务本质上看,产业链金融服务业务具有较强的融资属性,在业务开展的前期需要较大的资金投入。在融资租赁业务方面,公司须先支付货款采购设备,方可出租给客户并收取租金;商业保理业务方面,公司亦须及时按照保理合同约定的比例支付保理融资款,到期收回款项;供应链金融业务的非全款采购业务和融通仓业务同样也需在每笔业务初期占用较多的资金。此外,公司的产业链金融服务业务具有较强的专业性,在风险管理和业务拓展方面,需要不断补充和培养行业人才,也需要大量的投入。随着产业链金融业务规模的扩大,公司将产生较多的外部融资需求,融资成本将成为关键的经营成本,雄厚的资本实力既是保障外部融资能力的要求,又是通过相对较低成本融资、获得较高回报的保证。综上所述,产业链金融服务业务的特质决定了需要参与者有充足的资金作为后盾。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资本实力得到大幅增加,可以加大对主营业务的投入,募集资金投资项目的实施也将增强公司的盈利能力,有助于提高公司的抗风险能力和后续债务融资能力,为公司募集资金投资项目的发展提供资金来源保障。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决方案,帮助客户改进生产工艺和提高供应链管理水平。主要业务模式为公司根据客户要求提出制程方案,并由公司自行生产或进行外部采购,经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户。

  因此,公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程相关产品、服务的选择方面具有经验优势,具有较强的制程解决方案相关产品、服务的一揽子采购和供应能力,而客户通过与公司合作,能够对部分制程工艺所涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包,提高业务效率。

  随着传统电子制程业务的开展,公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、静电净化等产品采购方面的专业优势,结合客户的需求,近年来在代理采购类的供应链金融业务领域有较多拓展,拓展的主要相关客户包括华为等企业,但受制于资本的限制,未能及时扩大业务规模,募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。

  长期以来,公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业,专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展,公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能,并已得到客户的广泛认可。

  目前电子信息制造企业,尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题,对专业的配套金融服务有着巨大的需求;电子制程行业的竞争,逐渐由较为传统的制程服务向综合的服务转型。

  公司商业保理、融资租赁、供应链金融等募投项目的开展,是传统电子制程业务的转型,是现有业务的延伸和金融服务配套:一方面,将有力提升公司深度服务能力,提升公司的客户服务水平,促进公司的业务转型和长远发展;另一方面,将在促进原有业务发展的同时,进入发展迅速、市场空间广阔的商业保理、融资租赁、供应链金融领域,开辟业务“蓝海”,打造公司新的利润增长点。

  经过多年的行业积淀,公司积累了丰富的客户资源,例如富士康、伟创力集团和华为等知名电子企业,公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系,为公司拓展电子信息制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源基础。本次募投项目将围绕这些客户展开,通过本次募投项目的开展,切入到客户的生产销售链条中来,为客户提供电子制程和投融资一揽子解决方案,增加客户的粘性,促进公司竞争力水平的提升。

  电子制程市场属于开放性市场,随着竞争企业的增加,竞争较为激烈,毛利率水平不高。公司需要对现有业务进行升级,发掘新的利润增长点,提高股东回报。

  电子信息制造业产业链分工细致,中小企业众多,多数面临较大的营运资金压力和融资困境。一方面,产业链上核心企业,其对供应商稳定性有一定需求,为公司与其合作,向其供应商提供相关服务提供了契机;另一方面,行业内企业对供应链管理服务的需求较高,除制程服务和制程产品之外,对配套金融服务也提出了需求。

  公司本次募集资金投入商业保理、融资租赁、供应链金融业务,既能够利用公司现有的客户、供应商资源,又能够通过配套金融服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系,提升综合竞争力,促进业务的良性互动发展。

  公司已设立融资租赁、商业保理和供应链金融业务专业子公司,正在搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队,与公司现有人才队伍形成互补,以较快速度开拓和占领市场。公司已初步完成融资租赁、商业保理公司的组织架构、人员编制设定、岗位职责等的编制,明确了风险管理、合规、业务开拓等重要岗位资质要求,通过社会招聘等方式招纳专业人才,与现有人员形成互补。目前,相关管理和业务团队人员正在逐步到位。公司将不断加强人才队伍的建设,通过日常培训以及业务实践,打造综合素质较高、业务能力强的人才队伍。

  公司已初步制定融资租赁、商业保理和供应链金融业务的主要管理制度和流程,根据融资租赁、商业保理和供应链金融业务对风险管理和决策程序的要求,制定了公司相关组织架构调整方案,待公司有权机构审议通过后施行。

  在业务方面,公司已设立了深圳市亚美斯通商业保理有限公司、深圳市新亚制程融资租赁有限公司、深圳市亚美斯通电子有限公司等专业子公司,分别作为电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融项目的实施主体。

  目前公司募投项目实施主体正积极与华为科技有限公司、富士康科技集团有限公司、伟创力集团、冠捷科技集团有限公司、中兴通讯股份有限公司等核心企业洽谈供应链金融管理业务的合作事宜,积极进行业务拓展和储备。

  公司在电子信息领域耕耘多年,熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经营管理、经营状况、融资需求,在电子制程业务的开展过程中,与众多上下游企业建立了业务联系。这些业务经验和客户资源,为公司拓展相关业务提供了良好的基础。

  公司现有主营业务为电子制程,即针对电子制造业,提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。

  目前,我国电子信息制造业产业链体系完整,产业结构得到优化,创新能力逐渐提高,行业整体规模仍有上升趋势,大型国际龙头企业不断涌现,公司作为电子制程领域的专业企业,将紧跟行业发展趋势,积极投入制程方案和产品供应体系的开发,维护和巩固与上下游企业的业务联系,积极进行上有整合,丰富自有产品线,提高公司在制程服务领域提供一站式服务的能力,实现制程业务的稳步增长。

  公司所处电子行业,受宏观经济波动影响较大。目前,世界主要发达经济体经济复苏开始出现分化,新兴经济体增长动能也趋于疲弱,与此同时,地缘政治紧张局势带来的风险又在明显上升,特别是巴黎、乌克兰危机和中东局势的动荡,都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一方面,在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠加的作用下,支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化,深层次矛盾凸显,国内经济正处于结构调整阵痛期,增长速度换挡期,经济下行压力可能会进一步加大。

  受此影响,近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化,市场竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大,将对公司国内市场开拓策略的实施造成不利影响,并进而影响到公司经营目标的实现。此外,公司本次发行募集资金将投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务,国内宏观经济的走势和电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素,如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略,可能会导致本公司出现经营业绩下滑的风险。

  公司属于电子制程行业,受行业竞争日益激烈以及经营规模不断扩大的影响,公司应收账款在报告期末金额较大。2012年、2013年、2014年和2015年9月末,公司应收账款金额分别11,158.32万元、10,769.40万元、13,002.60万元和12,969.83万元,占当期末总资产的比例分别为17.99%、17.88%、15.76%和15.63%。未来,随着公司为满足市场需求而进行扩大生产规模和经营规模,应收账款可能会进一步增加。同时,如果因宏观经济环境或客户本身经营的原因,导致大额应收账款不能按期收回或无法回收,公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风险。

  2014年9月,公司出资2.81亿元获得了富源科技10.3%的股权。根据最新修订的会计准则的规定,公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,故将其作为金融资产——可供出售金融资产,按照成本计量。

  2014年6月,富源科技与美国GT公司签订了2个多亿的订单,2014年10月6日美国GT公司宣布破产保护后,富源科技与美国GT公司已签订单仍按合同继续执行,目前基本执行完毕,与其他客户的订单逐步量产,若未来富源科技来自美国GT公司未签订后续订单,且又无法持续取得足够新订单的情况下,可能会富源科技的生产经营产生较大影响。该事项可能导致公司的可供出售权益工具投资存在减值风险。

  2015年11月16日,富源科技股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。目前,富源科技已经与日本京瓷、华为、金立等触摸屏手机企业建立了合作关系,同时不断拓展智能穿戴设备、手表、军工等领域的销售,生产经营正常有序,也呈现良好的发展趋势,2014年富源科技承诺实现的业绩也已经达到。未来随着蓝宝石产品在智能终端的应用及其他蓝宝石应用领域的推广,公司所处的蓝宝石行业发展前景广阔。

  根据发行人与深圳市多利工贸有限公司(以下简称“多利工贸”)股东梁志敏、朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》,公司拟收购梁志敏、朱小清持有多利工贸100%股权。在完成多利工贸股权转让之前,为配合发行人子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动,2010年8月发行人与多利工贸签订了《房屋租赁合同》,约定将多利工贸厂房租赁给公司,租赁期限自2010年8月13日至2015年8月12日止。目前,厂房租赁期已经届满。

  鉴于:①2010年8月28日,多利工贸于向公司出具了《承诺函》,《承诺函》第四条约定:“如本次租赁期限届满,贵公司仍有意愿继续承租,我公司承诺继续按原条件不变续约。”②2015年4月29日,多利工贸向公司发出《通知》,要求:原租赁合同到期(租赁日期自2010年8月13日至2015年8月12日),多利工贸将收回上述租赁房屋,不再续租。③2015年6月20日新亚制程向多利工贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》;2015年8月20日,新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》,要求对方根据《股权转让意向书》、《股权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定,继续按照原条件不变续约承租多利工贸的厂房。双方各自都已向法院提交了诉讼请求,截至目前,公司诉多利工贸案件尚未开庭。④2015年11月25日,公司收到梁志敏解除股权转让协议和补充协议的通知。公司就梁志敏向我司发出的上述通知于2016年1月13日向罗湖区人民法院提起诉讼。⑤2016年2月1日,深圳市中级人民法院出具了“(2015)深宝法公民初字第1298号”《民事判决书》,判定:发行人向多利工贸返还承租的的多利工贸厂房,并支付厂房租金等。发行人正准备向深圳市中级人民法院提起诉讼。

  因此,如果法院最终判决结果不利于公司,或者公司与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决,公司不能继续承租多利工贸的厂房,公司子公司新亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临着搬迁的风险,由此可能对公司短期的生产经营以及经营业绩产生不利影响。

  为了应对可能的厂房搬迁,公司制定了应对厂房搬迁的预案,包括新厂地选择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作。

  “如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决,深圳市新力达电子集团有限公司承诺:

  ①新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用权证:国用(2015)第060051号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使用,以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用;

  ②如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和新亚制程研发中心搬迁,所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承诺补齐,确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”

  本次发行后,公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域,可持续盈利能力将有望得到提升,但也增加了管理和运作的难度,在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战,对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求,存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。

  另外,公司目前拥有多家全资或控股子公司,虽然公司已制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制,但是由于子公司较多,区域跨度较广,对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风险。

  本次发行完成后,公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期,因此公司加权平均净资产收益率、全面摊薄净资产收益率有可能下降,存在因募集资金投向未能及时产生效益,导致净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设,使项目尽早达产盈利,提高公司净资产收益率,如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益,公司未来净资产收益率将稳步上升。

  近年来,受国家政策支持,我国商业保理、融资租赁和供应链金融行业快速发展,业务规模不断增加,但仍然面临较多问题,主要表现在法律法规仍不够健全,商业信用环境与征信制度仍不够完善,这些都是本次募投项目发展面临的风险因素。

  本次非公开发行完成后,公司的主营业务将延伸至商业保理、融资租赁、供应链金融等新型金融服务业务。虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系,对电子制程行业有着深入的了解,目前与许多客户的“垫资采购”类供应链金融业务开展得也比较平稳顺利,也曾开展少量分期销售、融资租赁业务,但是,随着未来供应链金融和融资租赁业务规模的扩大,公司仍存在经营管理经验不足的风险,且公司过往没有开展商业保理业务的经验,这将对公司未来开展保理业务构成较大的挑战。

  因此,公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识,规划公司未来业务的目标客户、风险管控体系、业务模式等,另一方面拟选聘具有丰富行业管理经验的职业经理人和业务人员,尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风险管控能力。

  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行业发展趋势等条件下做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

  此外,本次募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务,上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险,如不能有效识别及管控风险,将会给企业带来较大损失。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  公司围绕电子制程领域的发展,加大制程解决方案和核心产品研发投入,加强人才队伍培养和建设,继续完善营销业务布局,在充分了解客户的需求,进行制程方案和产品的深入开发,提供优秀、可靠的制程方案和稳定的产品供应,实现为客户提供一站式的综合配套服务;积极研发新产品和进行上游整合,丰富产品线,培养盈利增长点;加强内部管理,全面实施精细化管理,进一步降低成本,提升公司产品的盈利能力。通过持续稳健的发展,有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  公司利用本次非公开发行募集资金主要用于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融和供应链综合服务平台建设等项目。本次募集资金投资项目预计能够利用公司的上下游客户资源,具有较好的盈利能力,预计可以有效改善公司的盈利能力,同时,本次募集资金投资项目有助于巩固公司与上下游企业之间的业务联系,与公司现有业务形成较为良性的互动,促进公司经营业务发展和未来发展战略的实现。本次募集资金投资项目实施后,公司盈利能力和经营业绩可以得到明显提升,有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  在本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金项目效益,公司正积极进行募集资金投资项目的前期准备工作,进行人才队伍、组织结构、内部制度流程、风险控制体系的建设和业务资源的储备。本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,公司制定了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东及公司实际控制人许伟明先生、徐琦女士承诺如下:

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,并将召开2016年第一次临时股东大会进行表决。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议及2015年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

  2016年3月3日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》及《关于修订的议案》。根据前述内容,公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订,主要修订内容如下:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)就对梁志敏、朱小清及深圳市多利工贸有限公司(以下简称“多利工贸”)的股权转让合同纠纷,于2015年8月13日向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,要求继续履行股权转让合同。

  具体内同详见2015年10月26日刊登在公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于公司涉及诉讼的公告》。

  公司于2015年10月10日收到深圳市宝安区人民法院发出的传票,多利工贸向深圳市宝安区人民法院就房屋租赁合同纠纷对我公司提起诉讼,要求支付拖欠的租金及利息并迁离并返还租赁房屋。

  具体内同详见2015年10月26日刊登在公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于公司涉及诉讼的公告》。

  该案件的审理过程中,由于多利工贸提出了管辖权异议,罗湖区人民法院作出裁定,管辖权异议被驳回,多利工贸于2015年11月25日对管辖权异议向深圳市中级人民法院上诉,该案件于2016年1月28日在深圳市中级人民法院立案,目前深圳市中级人民法院尚未作出裁定。

  公司于2015年11月25日收到梁志敏解除双方股权转让意向书以及股权转让意向书补充说明的通知,公司就梁志敏向我司发出的上述通知于2016年1月13日向罗湖区人民法院提起诉讼,诉讼请求:1、判令确认被告作出的解除行为无效;2、判令被告承担全部诉讼费用。该案件已于2016年1月13日立案。目前等待开庭传票,该案件尚未开庭。

  该案件由宝安区人民法院公明人民法庭审理,该案件的审理过程中,公司提出了管辖权异议, 2015年11月23日收到管辖权异议裁定,上诉被驳回,仍由宝安区人民法院公明人民法庭管辖。

  公司于2016年3月3日收到深圳市宝安区人民法院人民《民事判决书》(2015)深宝法公民初字第1298号,判决如下:

  1、被告于本判决生效之日起十日内向原告返还承租的位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房一栋(深房地字第8000103025号);

  2、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付2015年9月24日前的租金633800元(此后的租金按每月27230元的标准计至搬离之日止);

  如未按本判决制定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

  案件受理费人民币5590元,由原告承担377元,被告承担5213元。保全费4209元,由原告承担283.8元,被告承担3825.2元。

  如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提交上诉状副本,上诉于广东省深圳市中级人民法院。

  若上述诉讼最终判决不能完成公司对多利工贸股权的收购或厂房租赁不能继续续约,公司子公司深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司可能面临生产场地搬迁的风险,由此可能对公司的生产经营产生不利影响。

  鉴于以上案件尚未裁定,其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将结合案件实际进展情况,依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。

  为保障我公司现有生产经营不受影响,防范上述诉讼可能产生的不利后果,公司已商讨确定具体的解决方案,已确定合适的生产用地。公司将会实施科学、有效的搬迁计划,以保障公司生产经营的有序开展,避免对公司生产经营产生影响。

  公司将及时关注案件的进展情况,且公司将就本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年3月3日,深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司亚美斯通向银行申请授信提供担保的议案》,同意公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司(以下简称“亚美斯通”)向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币5000万元授信,授信期限一年,公司为该笔授信提供连带责任担保。

  经营范围:电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务;信息咨询(不含限制项目);净化产品的开发及销售;净化工程的设计与安装,机器设备租赁;五金零配件的销售,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务,供应链管理及服务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。普通货运。

  截止2014年12月31日,亚美斯通资产总额7,433.27万元,负债总额3,173.49万元,资产负债率42.69%,净资产5,334.19万元;2014年度实现营业收入14,678.10万元,净利润322.91万元。(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  截止2015年9月30日,亚美斯通资产总额11,313.69万元,负债总额5,421.25万元,资产负债率47.92%,净资产5,892.45万元;营业收入18,252.78万元,净利润558.26万元。(以上数据未经审计)

  董事会经过认真研究,认为:本次对外担保的被担保方亚美斯通为公司全资子公司,向银行申请授信用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,同意本公司为该笔授信提供连带责任保证担保。 公司独立董事为本次对外担保发表独立意见,认为:被担保方亚美斯通为公司全资子公司,公司对亚美斯通提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允,对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

  截至本公告披露日,除本次公司全资子公司亚美斯通向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币5000万元授信提供连带责任担保外,公司不存在其他对外担保及逾期担保。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票相关事项已经本公司2015年8月19日召开的第三届董事会第二十四次会议、2015年10月23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2015年9月7日召开的2015年第四次临时股东大会、2015年11月11日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议审议通过。公司目前正在向中国证券监督管理委员会申报非公开发行A股股票事项,现根据中国证券监督管理委员会反馈意见,公开披露本公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施情况如下:

  深交所于2011年8月26日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2011】第94号)。

  检查发现公司于2011年8月23日披露的2011年半年度报告的更正公告显示公司2011年半年报披露存在财务指标计算差错的问题。

  (1)责任追究:比照公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》,对主要责任人全公司内通报批评。

  针对此次半年度报告出现的问题,公司组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关部门的人员,认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度,组织相关人员参加监管部门及深交所组织的各种业务培训和学习,责成其加深对监管部门及深交所出台的各项最新规章制度的理解,提高董、监、高及信息披露相关人员的工作水平和规范意识,加强对信息披露内容的审核,完善信息披露流程,确保信息披露制度得到有效落实和执行。

  ①组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定(2010年修订)》等法律法规及公司与公司相关的内部控制制度,强化内部管理,严格执行力度,提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。

  ②加强财务会计核算管理,不断提升财务人员对《企业会计准则》的认识、把握、运用能力,正确处理各项经济业务;增加财务人员配备,规范核算工作流程,加强对财务数据的审核,保证及时、准确、真实、完整地提供财务信息,提高会计信息披露质量;加深董、监、高、财务人员及其他信息披露相关人员对中国证监会及相关监管部门、交易所关于财务报告的各项规定的理解,提高财务报告的及时性和准确性。

  ③加强内部审计工作,强化内部审计监督。内审部加强对定期报告所披露财务指标及数据的检查,发挥审计监督作用,提高会计政策运用的合规性、财务指标及数据核算的准确性,防止定期报告披露时发生重大错误或重大遗漏。

  ④充分发挥审计专业委员会的监督和核查职能,对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议,并呈报董事会讨论和决定,确保公司财务报告真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司对差错原因进行了总结,对工作流程中存在的问题进行了认真分析和研究后,明确了信息披露的审核标准、复核程序、责任追究措施,明确了各部门的工作分工和责任,制定了相应的操作细则,从流程上杜绝错误的发生。

  经过本次整改,公司完善了规范的定期报告编制、披露工作流程,并严格执行,提高了财务报告数据的准确性。

  深圳证监局于2011年9月起对公司进行了现场检查,并于2012年2月29日对公司出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检查的监管意见》(深证局公司字【2012】22号)。公司于2012年3月16日出具了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。

  检查发现,根据公司资金管理操作流程,对预付款及员工借款的支出事项,由申请部门负责人、财务经理及总经理授权审批,缺漏财务总监审批环节;公司与关联方和供应商发生非经营性资金往来现象。

  检查发现,2010年7月,公司与深圳市多利工贸有限公司(以下简称“多利工贸”)签订租赁其位于深圳公明街道玉律村工业区内大洋二路旁整栋厂房。2011年1月10日,公司与时任独立董事梁志敏(任期为2007年6月至2011年 6月)签订股权转让合同,约定以1200万元收购多利工贸100%股权,并于2011年1月7日向其支付了600万元预付款。梁志敏系多利工贸董事长兼总经理,持有多利工贸90%股权,多利工贸构成公司关联方。

  检查还发现,2011年1月、3月和8月,公司分别向董事长兼总经理许伟明实际控制的关联方——深圳市新力达汽车贸易有限公司和深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司购买车辆,累计金额86.3万元。

  检查发现,公司购买银行理财产品,未按公司《对外投资管理制度》的有关规定,履行董事会或股东大会决策程序。

  (i)检查发现,公司二届二次董事会审议公司向大股东提供电子工具的关联交易议案,因独立董事提出异议未能通过,但公司未在会议通知、会议记录等材料中反映该项议案内容,不符合《董事会议事规则》第十条关于董事会定期会议通知发出后,如需增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料的规定,以及第二十六条关于会议记录应当包括每位董事对议案的发言要点和主要意见以及每项提案决结果的规定。

  (ii)公司“三会”会议记录不够完善,参会股东、董事、监事的发言要点记录不完整,出席会议的个别董事在董事会会议记录上漏签名;部分董事会会议通知不及时。

  (iii)2010年公司战略委员会未召开会议、薪酬及考核委员会 2010年召开一次会议,不符合相关议事规则关于每年召开至少两次会议的规定。此外,2010年12月24 日,公司二届五次董事会审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》,提名委员会2011年1月4日审议该事项,出现程序倒置的现象。

  检查发现,公司监事会主席郑建芬自2011年以来在负责公司内审工作的同时,兼任新力达集团财务经理,违反《上市公司治理准则》第二十三条关于上市公司人员应独立于控股股东的规定。

  ①募集资金的使用不符合募集计划,部分支付审批存在缺陷检查发现,2010年4月上市以来,公司出现募集资金用于非募投项目。截至2011年4月,相关款项已返还到相应的募集资金账户。与公司“募集资金管理制度”的相关规定不符。

  公司将募集资金划转到其他自有账户时,未履行相应审批程序,无法对募集资金的支付使用进行有效控制,募集资金管理存在缺陷,不符合公司“募集资金管理制度”的有关规定。

  检查发现,2010年6月18日,公司2009年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,没有通过网络投票方式进行表决,不符合相关规定。

  公司《风险投资管理制度》关于金额在5000万元以下的风险投资无需公司股东大会审议的规定,与《公司章程》关于主营业务范围以外金额超过公司最近经审计后净资产5%的风险投资事项需经过股东大会审议的规定不符。

  (i)检查发现,公司董事会秘书未按照《信息披露管理制度》第五十六条规定,对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总经理)审定、签发。

  (ii)检查发现,2010年以来公司投资东莞市升贸电子有限公司、东莞优诺电子焊接材料有限公司、库泰克等公司的股权。检查发现,公司没有对上述投资项目进行事前评估,没有编制可行性分析报告,也未提交战略委员会进行初审,不符合公司《对外投资管理制度》第二十二条的相关规定。

  检查发现,公司根据当月发出商品的综合毛利率和对账开票确认的上月发出商品销售收入计算应结转的销售成本,上述综合毛利率与销售收入不属于同一业务期间,且不同客户的销售毛利率也存在较大差异,因而根据分属不同期间的综合毛利率和销售收入计算应结转销售成本不准确。

  检查发现,公司财务会计基础工作存在不规范的情况,如原始凭证与记账凭证不符,对同类经济事项核算方法不一致,财务信息系统操作权限设置不规范,费用摊销核算不规范等等。

  ①公司根据要求完善了财务管理、资金管理方面的内控管理制度,重新制订了付(借)款审批流程,设定了相应款项金额的审批权限,并加强对公司付(借)款流程的审批与监管;

  ②明确各岗位人员的职责、权限,加大对主要责任人、直接责任人的违规处罚力度,加强了对相关责任人的权力监督。

  公司对上述情况已进行整改,认真施行整改后的审批流程,持续规范资金使用管理,建立了财务部严格把关,内部审计部定期进行监督、核查的控制机制。

  公司责成董事、监事、高管人员及信息披露人员加强对相关法律法规的学习,明确关联方的范围和关联交易的决策程序,提高规范意识。

  董事会邀请了时任保荐机构等外部机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训,责任相关人员参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训,理解并及时掌握相关规则的最新变化,防止出现因不了解相关规则而未及时履行审批程序和信息披露不及时的情形。

  董事会要求董事、监事及高管人员每季度报备本人关联企业名单,要求财务部和内部审计部密切关注关联交易及其金额,发现关联交易即刻上报董事会,视实际交易情形及金额,进行相应的信息披露,并加强对未及时上报责任人的处罚力度。

  公司请时任保荐机构加强对董事、监事及高级管理人员的培训,加深其对自身职责的理解,强化上述人员的履职意识,确保相关法律法规和《公司章程》得到有效执行,避免出现类似情形。

  公司董事及独立董事进行了专题交流,明确了勤勉尽责履职的多种努力方向,其将从各自的专业角度,向董事会提供专业性意见,发挥独立董事的独立监督作用。

  因公司相关人员对银行理财产品的性质认识不正确,理解为视同银行存款一类的理财方式,因此未履行董事会或股东大会决策程序。公司已安排相关人员对《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度及流程进行再次学习,明确对外投资范畴,以杜绝此类问题再次发生。

  (i)公司后续将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求,在后续召开会议中如实记录会议情况,遵守会议规则,同时,公司将组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的学习,确保公司“三会”的规范运作,确保严格按照相关制度开展相关工作。

  (ii)公司后续将严格执行“三会”议事规则,董事会、监事会会议提前十日发出通知及会议材料,股东大会提前十五日发出通知及会议材料,如实记录会议情况,参会董事签名确认。

  (iii)董事会加强对各专门委员会的工作监督,促进各专门委员会委员严格按照专门委员会工作条例规范运作,充分发挥各委员会作用,促使其履行责任及义务,对公司重大决策事项、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系提出合理建议,切实提高公司治理水平。

  公司已与控股股东进行了协商,对郑建芬的职务进行了调整,调整后,郑建芬担任本公司审计部经理,不再担任新力达集团任何职务。同时,公司对董事、监事及高级管理人员的任职情况进行了自查,均已独立于控股股东。

  公司已于2011年4月将上述不合规使用的募集资金全额退回募集资金专户。对新亚电子制程技术中心和新亚新材料两个项目的资产重新划分,将技术中心设备清单上的700万元仪器、设备划入新亚新材料。新亚新材料将该笔款项退回给技术中心的募集资金专户。

  营销网点项目的投入全部按募投规定,取得相应营业执照等法律性文件后严格按募投计划及募集资金管理相关规定逐级审批实施。

  完善了资金管理制度相关审批程序及处罚措施,加强对相关业务人员、财务人员的培训,严格执行“募集资金管理制度”、“资金管理制度”,长期持续规范。内部审计部持续跟踪,定期对募集资金使用和管理进行专项核查。

  公司在审议该项议案时,未提供网络投票表决方式,主要由于对相关规定学习不足,公司要求相关工作人员不断加强对相关制度、规定的学习,按照相关法律、法规规范运作,避免因对制度、规定了解不到位而再次出现审批流程不规范的情形。

  公司已于第二届董事会第十三次会议对《风险投资管理制度》进行了修订,修改后,《风险投资管理制度》中规定的董事会决策权限为:董事会对公司风险投资的决策权限为:主营业务范围内金额不超过公司最近经审计后的净资产10%的风险投资,以及主营业务范围以外金额不超过公司最近经审计后的净资产的5%的风险投资事项;决定金额不超过公司最近经审计后的净资产50%的资产抵押及其他担保事项。

  (i)信息披露工作人员已对《信息披露管理制度》等相关制度进行了认真学习,对以往出现的工作遗漏进行了改正。本次整改后,信息披露的申请、审核、发布流程符合相关制度的规定,所有信息披露文件将最终由董事长进行审定。同时增强对信息披露人员的专业培训,进一步提高其规范意识和职业素养,以保证公司能够真实、准确、完整、及时的进行信息披露。

  (ii)公司董事会将敦促各专门委员会委员对专门委员会的工作条例进行学习,切实履行职责,发挥各专门委员会的作用。公司的新项目发展小组在上述投资过程中,对项目进行了初步评估,但未形成相关文件,也未按照规定编制项目可行性分析报告,不符合《对外投资管理制度》的要求。公司将在后续的投资工作中,遵照相关制度,严格执行评估、审批程序,审慎投资。同时,公司也将在不定期的制度、规定培训中加强学习,避免出现违反公司规定的情形。

  公司根据会计准则的要求及税法的相关规定,结合公司的实际情况,对上述核算问题进行整改,持续规范会计核算工作。

  公司规范会计核算基础工作,切实提高财务管理和会计核算水平。加强对财务人员的培训,提高财务人员专业素质,增加财务人员配备。

  公司对上述情况进行了整改,取消了公司财务信息系统不相容、不恰当的授权;准确计提、摊销相关费用,并将少提、少摊的费用进行了补提、补摊。

  公司审计部将加强对公司及控股子公司的财务管理及执行情况的检查力度,督促规范公司财务会计基础及会计核算。

  深交所于2012年9月10日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》